新三板首次实现换股吸收合并

　　2015年10月27日，君实生物（833330）发布重大资产重组报告，用换股吸收合并了众合医药（430598）。这是新三板首例换股吸收合并的成功案例，两家企业合并为一家刷新了新三板挂牌企业资源整合的方式。

 

作者根据中小企业股份转让系统公告的法律意见书了解到，君实生物向众合医药全体股东发行735万股股票用于换股吸收合并众合医药，发行数量占发行后总股本的比例为33.33%，定增资金约1.9亿元。换股吸收合并后，众合医药法人资格注销，所有资产、负债、人员和在研项目均进入君实生物，研发人员和研发项目均保留并正常开展。

 

作为被吸并方众合医药的律师，上海以恒律师事务所执行合伙人沙剑律师表示：“此次吸收合并案开了新三板的先河，过往A股多起换股吸并案中，交易方的主要诉求均在于借换股吸并实现上市，资产证券化是交易方的主要考虑，资源整合往往被放在了第二位。例如美的集团（000333）换股吸并美的电器（原000527），温氏集团（300498）换股吸并大华农（原300186）。与前述案例不同，君实生物吸并众合医药的重点放在了资源整合，而非曲线挂牌。”

 

通过换股吸并，同样从事单克隆抗体新药的研发及产业化的两家企业将得以实现人才、技术、资金、管理等各种资源的共享和优势互补。周珺律师（上海以恒律师事务所兼职律师／上海华东政法大学副教授）强调：“通过优势互补，原有两家企业在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的地位将得到进一步巩固，市场普遍看好换股吸并后实现“一加一大于二”的效果。”