问题一：外商独资和合资私募证券基金管理机构登记为私募证券基金管理人，对于外资股东是否有出资比例的限制？

中基协回复：按照《私募基金登记备案相关问题解答（十）》，没有出资比例的限制。

问题二：外商独资和合资私募证券基金管理机构登记为私募证券基金管理人，该私募证券基金管理机构的境外股东是否一定要为金融机构？

中基协回复：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》是根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果出具的，并未确定相关细节，也无特殊限制。故对于境外股东是否一定要为金融机构，协会暂时不作要求，建议先提交申请登记的材料。

问题三：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》要求，境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。在基金管理人申请登记的过程中，对于合作谅解备忘录应当以何种方式提供？

中基协回复：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》是根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果出具的，并未确定相关细节，也无特殊限制。合作谅解备忘录在法律意见书中详细表述即可。

问题四：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》要求，境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。对于该项材料的提供是否有具体要求？

中基协回复：《私募基金登记备案相关问题解答（十）》是根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果出具的，并未确定相关细节，也无特殊限制。对于该项材料的提供协会目前无具体要求。

问题五：基金主要投向为新三板，是按照证券类基金备案，还是股权类？

中基协回复：如果投向是已挂牌的新三板，选择证券类基金；如果是拟挂牌的，选择股权类基金。

问题六：私募基金可否发行保底基金？

中基协回复：私募基金不可以发行保底、保本基金。

问题七：私募基金产品，对于基金管理人与员工跟投是否有比例限制？

中基协回复：无比例限制，但是一定要有外部投资人且满足合格投资者的要求。

问题八：异常机构公示状态下，能否发行基金产品？

中基协回复：基金管理人首先要进行整改，整改完成且收到中基协明确的整改完成通知后，才允许发行产品。

问题九：存在外部投资人的情况下，首轮募资是GP的出资可否？

中基协回复：首轮募资必须有外部投资者的资金到位。

问题十：基金合同约定了350万产品成立，但仅募集到200万，能否以补充协议的方式变更基金合同？

中基协回复：2016年7月15日之后，基金合同内必须明确约定产品成立日期，且该日期应当与基金产品备案系统内填报的一致（合同约定于资金到位日期不一致的，以合同为准）。若产品成立日期的募集要求与合同约定不一致的，不能以补充协议的形式变更，必须重新签订基金合同。

以上问题的回复，均来自于以恒律师与中基协的电话、邮件或微信沟通，根据基金管理人及基金产品的不同情况，登记备案要求和操作上还会存在差别，本文仅为各基金管理人登记及基金产品的备案提供参考，建议具体项目具体分析。

附：

私募基金登记备案相关问题解答（十）

问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：

（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。

问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？

答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn），如实填报以下信息：

（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；

（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；

（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站（http://www.amac.org.cn）公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办结登记手续。

外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后，应当依法及时展业。其设立的私募证券投资基金募集完毕后，应当根据有关规定在中国证券投资基金业协会通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。