资管平台启用后，私募基金管理人登记常见反馈意见分析
中国基金业协会在2016年9月8日发出通知，准备登记为私募基金管理人或者已经注册但尚未提交私募基金管理人申请的机构，将通过资产管理业务综合报送平台（以下简称资管平台）进行登记。至今为止，资管平台的启用已有2个月，很多通过资管平台申请私募基金管理人的机构都收到了中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）的反馈意见。本文作者对近两个月申请机构最易遭遇的反馈意见进行了整理，并提出了整改意见，便于各机构申请私募基金管理人的登记。
贵司上传的管理人章程应当含所有股东签名并加盖公司章，请补充后重新上传。
整改方法：信息填报人在上传章程时，有时会直接将工商内档中的章程扫描后上传，但章程的签章未必符合中基协的要求。中基协要求章程应当包含所有股东签名并加盖公司章。
系统填报信息中的制度文件与《法律意见书》中所述不一致，请补正。
整改方法：资管平台对于股权类私募基金管理人和证券类私募基金管理人，分别有7个和9个上传制度文件的端口。若《法律意见书》中所涉及的相关制度多于上述7个或9个，应当将多出的制度文件上传至其他文件处。
系统填报信息中高级管理人员情况表（资产管理业务综合报送平台）里高管的工作经历与高级管理人员情况表（从业人员系统）填报的工作经历不一致，请补正。
整改方法：资管平台的高管人员信息只能填写已经在“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。若该高管信息尚未在“从业人员管理系统”中注册从业资格或登记个人信息，需要先登录“从业人员管理系统”中注册或登记。高管信息在“从业人员管理系统”中注册或登记成功后，第T+1日更新至资产管理业务综合报送平台。资管平台与从业人员系统中填报的工作经历等信息应当一致。
请查证并说明高管及从业人员的专、兼职情况。（请在《补充法律意见书》中详细披露贵司所有员工的履历信息及兼职情况，请律师列明尽职调查过程。）
整改方法：在资管平台进行信息填报的同时，需要在从业人员管理系统录入高管信息，该项反馈是资管平台启用后申请机构最易遭遇的反馈意见。要查证高管及从业人员的专职或兼职情况，仅有劳动合同是不够的，需要申请机构提供社保缴纳证明、工资发放证明以及相关说明与承诺等材料，并在补充法律意见书中进行补充说明。
申请机构未说明申请机构的相关子公司/关联方之间存在关联业务往来的情况，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息。
（请查证申请机构与关联方之间是否存在关联交易，并由申请机构出具今后的业务开展中不会与关联机构发生内幕交易和利益输送的承诺函。）
整改方法：关联机构若从事私募基金业务的，应说明是否登记为私募基金管理人，若未登记应说明原因。同时，在《法律意见书》中，应当明确说明申请机构与关联公司的业务往来情况，并请申请机构出具相关承诺函。
请提高注册资本金，实缴资本金要求200万元以上（不包括200万元）。（请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。）
整改方法：中基协用反馈意见的方式，传递了协会对实缴资本金的要求，这也提高了机构申请私募基金管理人的门槛。申请机构既可以通过补充法律意见书详述机构维持未来半年运营的计划，也可以直接按照协会要求提高实缴资本金。
鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划。
整改方法：申请机构的从业人员有8-10人，仍然会被中基协认定为“申请机构员工人数较少”，中基协鼓励私募基金管理人专业化经营，并将部分业务进行外包。
整改方法：应通过现场走访和网络舆情（比如用百度等主流搜索引擎进行尽调）等多种途径核实实际开展专业化经营业务情况，详述现场走访和网络舆情信息，并列明尽职调查过程。
系统填报信息中的关联方信息与《法律意见书》中所述不一致，请补正。
（系统填报信息中的营业范围与《法律意见书》中所述不一致，请补正。）
整改方法：律师在上传《法律意见书》之前，应当对资管平台中上传的材料与填报的信息进行核对，确保与《法律意见书》披露的信息一致，避免遭遇此类不必要的反馈意见。
详述高管及公司不具有不良诚信记录，近三年无涉诉或仲裁情况。
整改方法：应详细描述查询路径及查询过程，并相应得出结论，不应简单指向结论。查询路径应当包含大众网络检索平台（如：百度、搜狗）的负面舆情调查。
