上海以恒律师事务所 | 内涵报酬率是否能作为费用计算依据

内涵报酬率是否能作为费用计算依据

内涵报酬率（即IRR）是私募基金投资过程中重要的考核数据，贯穿于整个投资过程，从项目的筛选到投资方式的选择，从佣金的收取到基金的退出无不体现了资本对时间价值的追求，而法律对此又是如何定义的呢？

案情摘要

原告中凯公司诉称：2013年8月28日，中凯公司与长健公司双方签订《委某》，根据协议书约定，长健公司为中凯公司提供融资服务，中凯公司按照长健公司成功融资的额度、融资期限等支付报酬。协议书同时约定了具体融资方式应当经过中凯公司确认、保密义务、违约责任、争议管辖等事项。上述协议签订后，中凯公司曾多次要求长健公司提供服务，但长健公司至今未履行，因长健公司的违约行为，致使中凯公司合同目的无法实现，双方已经失去继续合作的基础，协议已经无法履行。为维护中凯公司合法权益，特诉至法院请求判令：1、解除中凯公司、长健公司双方于2013年8月28日签署的《委某》；

2、由长健公司承担本案的全部诉讼费用。

被告长健公司诉称：2013年7月，中凯公司因自身发展需要，委托长健公司为其融资提供服务。一个多月后，成功帮助中凯公司完成从皖江金融租赁有限公司（以下简称“皖江公司”）融资3亿元（直租）金额，2013年8月28日，融资款已到中凯公司账户。双方于2013年8月28日签订《委某》，约定中凯公司收到融资后，5日内支付给长健公司服务费4194万元，并约定如中凯公司逾期支付服务费，每天按总额的千分之二支付违约金。融资到位后，长健公司即依上述协议催要服务费用，中凯公司却以种种借口推拖，不仅分文未付，反倒抢先起诉。为维护自己的合法权益，特提起反诉，请求判令：

1、中凯公司继续履行双方签订的《委某》；

2、中凯公司立即支付给长健公司融资服务费4194万元、违约金（按每日千分之二计算，至付清为止）； 3、中凯公司承担本案的诉讼费用2011年4月，港城置业股东会决议向新华信托融资2-2.5亿元。

本案已于2015年在山东高院审结，法院基本支持了长健公司（居间方）的诉请。其中共涉及四项争议焦点，本文将对佣金支付条款中的具体计算进行法律分析。

居间费计算条款甲方按照乙方成功融资的额度、融资期限、按照年息率13.66%的总成本扣减应由企业直接支付的年化财务费用外的部分，三年一次性计提归属乙方。

（例如：融资3亿元、期限三年、票面成本年化9%，则3亿元×3年×（13.66-9%）=4194万元）

甲方在乙方为甲方促成的每笔融资到账后5日内，将归属乙方的服务费一次性支付乙方或乙方指定的账户。具体融资方式经得甲方确认。甲方未如约支付佣金的，每逾期一日，乙方可依据上述服务费总额的2‰标准收取违约金。

争议焦点

本案中，费用计算的争议焦点：1、如何定义年化财务费用；

2、租金增加导致内涵报酬率的增加，是否应当调整佣金；

何为内含报酬率内涵报酬率（IRR)，又称内含报酬率、内部报酬率，是指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的折现率，或者说是使投资方案净现值为0的折现率。内涵报酬率是一个相对数指标，和现值指数在一定程度上反映一个投资项目投资效率高低，所以这类评价指标通常是用于独立方案决策，也就是备选方案之间是相互独立的。

内涵报酬率涉及范围

之所以会有内涵报酬率一说，实际上是因为公司会计核算需要测量的是现金折现价值，如果依据年金公示计算的现值与实际成本不同，则会出现类似利息调整项目（待摊或预提）。在债券发行，固定资产投资，融资租赁里面都会有相应的概念出现。其基本公式为：

法院判决分析

原告提出中凯公司主张基于IRR基础上测算融资服务费用，并且租赁合同中每期租金多计算了6万元，增加了融资成本。套用上面公式可得，每期的租金提升即分子增加（NCF变大），在所贷款项（NPV）不变的情况下，内涵利息r作为分母必然增大。在合同中如果r增大则中凯公司所要支付的居间费就能下降，故其必然主张年化财务费用依据内涵报酬率计算。

对此，原审法院认为，IRR是用于投资公司计算内部收益率，不应作为本案中计算融资租赁费用的依据，并且融资租赁合同中的租金是否计算错误，不影响本案中按照租赁年利率计算融资服务费用。中凯公司对年化综合成本的相关抗辩主张，均不能成立，原审法院不予采信。

总结

法律（利息）：合同约定会计核算（利息）：依据贷款本金和每年租金（利息）计算利率，差额部分作为待摊或预提项目。

因为商业行为中涉及的计算公式和专业数据并非为法定依据，故在居间合同中，私募方需要明确佣金计算的公式及公式中的各项数据的依据，以免因为约定不明导致不必要的争议。